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六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。　　1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公

清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰）常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其

白莲教徒接下满清大臣纳兰元述（甄子丹）所下的对付革命党人的命令后，在广州街头借“扶清灭洋”的口号大肆捣乱洋人的使馆、教堂等地盘，甚至连小学生也不放过，他们的举动令黄飞鸿（李连杰）、十三姨（关之琳）与梁

香港督察符永琳（吴毅将）因贪污罪被廉署检控，在押往法庭时被同党救出，混乱中更有一名高级督察被杀。符逃往大陆后，勾结当地流氓械劫银行并肆意杀人，被国家列作一号通缉犯。 当年曾被徐屈打成招而逃往内地的辉（

越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。 Ba

沈家寶﹝鄧萃雯﹞與夏子謙﹝鄭少秋﹞育有一女，相夫教子的生活平心而論也算樂也融融，但謙經常出外公幹，她也有心靈空虛的時候。為了打發時間，寶隨好友李少媚﹝劉锦玲﹞相熟的舞蹈教師韋俊杰﹝唐文龍﹞學習社交舞。

沈家寶﹝鄧萃雯﹞與夏子謙﹝鄭少秋﹞育有一女，相夫教子的生活平心而論也算樂也融融，但謙經常出外公幹，她也有心靈空虛的時候。為了打發時間，寶隨好友李少媚﹝劉锦玲﹞相熟的舞蹈教師韋俊杰﹝唐文龍﹞學習社交舞。

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陈魁、杨坤、Rick和小雄组成一个专门从事械劫的犯罪团伙，其中小雄驾驶技术高超，他专门负责驾车接送；离职警察Rick因为身具专业知识，负责行动的策划；杨坤是退伍军人，性格火爆，专长是枪械和爆破；而陈魁